导江网
导江网>财经 >控制权交接关键要做好公章等印签交接

控制权交接关键要做好公章等印签交接

2019-10-22 02:57:59 作者:匿名

9月10日晚,国旅联合披露了两起诉讼。新大股东江璐集团起诉原实际控制人等相关主体,主要是因为控制权转让存在问题。

截至2018年底,国旅联合的前两名股东分别为厦门当代资产管理公司和当代旅游公司,各持有14.57%和11.47%的股份。这两家公司的实际控制人都是王春芳和协调行动者。王春芳也是cits联合公司的实际控制人。

早在2018年6月,江璐集团与当代资产管理公司签署了股份转让协议,同意当代资产管理公司以6.1亿元人民币将其所持国旅股份的14.57%转让给江璐集团,使江璐集团成为国旅股份的控股股东。同样明确的是,标的股份转让登记完成后,当代资产管理应督促公司原高级管理层和新高级管理层办理转让,同时承诺移交印章、财务印章、公司印章等印章。

2018年6月11日,江旅集团向当代资产管理支付了2亿元。今年1月14日,江大队支付了全部股权转让资金。相关股份于今年1月16日转让给江旅集团。今年2月,国旅联合召开股东大会和2019年第一次董事会会议,完成董事会变更。6月26日,国旅联合召集董事会任命新的高管,但“当代资产管理”任命的前高管拒绝交接。目前,公司新管理层仍然没有公司印章、执照和人事档案,公司尚未完成法定代表人的工商变更登记。

皮裤和棉裤一定有原因。也许当代资产管理拒绝移交控制权背后还有其他原因。这些作者暂时不讨论。本研究的重点是如何实现购买控制权的购买者控制权的顺利转移。

如果控制权的价款已经支付而控制权尚未取得,则需要采取合理的法律程序才能依法取得控制权。一是召开股东大会,重组公司董事会、监事会等。有了新的董事会,就可以雇佣新的经理和其他高级管理人员。根据《公司法》第13条,“公司法定代表人应当按照公司章程的规定担任董事长、执行董事或者经理”,根据该条规定,应当从新的管理团队中选出新的法定代表人。本案主要当事人的代表被选为新的法定代表人,在法律意义和实质上是法定代表人。

其次,新当选的法定代表人应当要求原法定代表人配合工商登记,或者在没有协助的情况下向法院提起诉讼。原法定代表人只是名义上的法定代表人,不再具有法律地位。我认为法院应该支持原告,要求被告协助原告办理法定代表人变更登记手续。

第三,新的法定代表人在工商注册后进一步巩固了自己的法律地位,然后要求控制权转让人交出印度签证照片。如果原控制方拒绝移交,一种方法是向法院提起诉讼,以原法定代表人为被告,要求返还印度签证照片。另一种方法是新董事会可以在报纸上宣布原公司公章无效。红妮娜丽交易所子公司公章被盗后,相关报纸公布了原公章无效的声明,并激活了新的公章。公司控制权应附在股份和表决权上,按照法定程序合法产生,并由法律赋予。非法查封公章并不意味着控制权可以被查封。

当然,这个案例也带来了一些反思。首先,控制的买方不能无条件地相信卖方。在出售控制权时,股权转让价格远远高于市场价格。例如,在这种情况下,股份转让协议签署日的收盘价为5.54元,但转让价格为每股8.29元。较高的价格应该是控制权与股份转让一起转让的价格。因此,如果股份转让款付清,只有股份转让完成,但控制权没有转让,这种交易是不公平的。建议在控制权转移协议中约定买方可以先支付部分交易保证金,剩余价款存入第三方银行。只有在包括印章在内的控制权转让完成后,银行才会被通知向卖方支付剩余的转让价格。

第二,有关各方应防止控制卖方从双方拿走所有的食物。控制权的卖方在收到款项后拒绝交出印章和其他印章。此时,他的股份大幅减少,甚至为零。但是,他可能继续利用控制权谋取私利,甚至侵犯公司和股东的利益。所有各方,如控制权的购买者、公司股东和监管层,都应对此保持高度警惕和警惕。《上市公司收购管理办法》第八十四条规定了判断上市公司控制权的标准。符合这些标准的人自然应被视为拥有控制权,而没有控制权的人应被视为拥有印章和其他印章。在没有控制权的情况下没收海豹和其他海豹自然是非法的。在这方面,监管部门应尽快推动公司控制权的转让,包括印章和其他印章,以维护各方的合法权益。

红星新闻签约作家熊秋瑾

编辑郭宇